Willard içine kapanık ve asosyal bir adamdır. Çalışma hayatında sık sık aşağılanmaktan dolayı da, insanlara karşı gizli bir nefret beslemektedir. Bir gün, evindeki farelerle arasında özel bir bağ olduğunu keşfeder. Çok sevdiği farelerinin iş yerinde ölmesinin ardından intikam almaya karar verir. İntikamında ona yardım edecek kocaman bir fare ordusu vardır. Willard’ın nefreti küçük, ürkütücü canlıların bedeninde çevreye yayılmaya başlar.