1986 yılında Kuzey Kaliforniya’da Olive Oyl, kardeşi Castor ve arkadaşları, Halley kuyruklu yıldızının meteor yağmurunu izlemek için kamp gezisine çıkarlar. Ancak gece, bir meteorun Popeye’yi durdurulamaz bir ölüm makinesine dönüştürmesiyle kabusa dönüşür.